如何辦理外資獨資企業

深圳外商獨資企業註冊說明書

隨著內地的開放與發展，越來越多的海外企業，為了拓展中國的潛大市場，紛紛在中國設立機構。由於中國政府對待外商企業的政策和內資企業的政策不同，外商來中國投資之前，很有必要先瞭解中國的企業政策和營商環境。日聰針對外商企業常見的問題，由日聰資深顧問編寫了此說明書，供大家參考。

外資獨資企業概述

外商獨資公司是一種有外商獨立操控的有限責任公司。外商獨資公司享有中國的「兩免三減」的稅收優惠政策。外商獨資公司的形成主要是用來鼓勵外商到中國設立生產性或高科技性企業，此類企業以出口為導向。隨著中國的改革開放和WTO的加入，政策不斷朝著對外商有利的方向在改變，現在也允許金融機構、保險公司、信息科技、投資公司、軟件行業、顧問公司進入中國市場。貿易公司現在只允許在保稅區設立。外商獨資公司可以由海外的企業或個人設立。

外資企業的優勢

從外商投資的角度看，建立外資企業的優勢有：

※ 獨立操控，容易管理，在未來的發展上都具有更高效率；

※ 享受 「兩免三減」 優惠政策， 「兩免」指的是在外商投資盈利年度起的頭兩年享受所得稅全免；「三減」是後三年享受所得稅減半；

※ 如果投資額較大的，可以申請部分設備或汽車進口免稅。

※ 享受投資地區的土地優惠，投資當地的特殊政策；

※ 如果屬高科技項目，還可以申請高科技扶持基金和其它的優惠保護措施

※ 有能力正式開展業務，而無須像辦事處一樣有諸多限制。

※ 在中國可以用人民幣經營業務，以人民幣開出發票，並以人民幣作為核算；

※ 在中國所獲取的利潤，在完稅後，可以全部匯往海外的總公司；

※ 可以拓展中國龐大的市場，並有效使用中國具有競爭力的勞工市場；

※ 中國已經實施對知識產權，專有技術的有效保護。

外資獨資的公司名稱

※ 在中國，不管是內資企業或者是外商獨資企業，公司名稱都是受到一定程度的限制。某些行業如「出版」「物流」「建築」「工程」必須先取得特殊批文後，才可以向工商部門申請營業執照。公司名稱含有的字眼和公司的註冊資本會直接建立關係，比如，公司名稱裡含有「實業」，「國際」，「投資」的公司，註冊資本和實到資本必須在1000萬人民幣以上，公司名稱裡含有「集團」，「控股」的公司，註冊資本和實到資本分別在3000萬和5000萬人民幣以上，在中國，公司名稱一般帶有所在地地名和行業名稱，並以有限公司結尾。中國政府只接受中文名稱，英文名稱謹供參考，沒有法律效力。

※ 根據2005年版<<外商投資產業指導目錄>>項下列為限制外商投資類項目及根據深圳市人民政府134號令<< 關於發佈深圳市行政審批事項清理結果的決定>>，涉及前置許可的項目指：加油站，成品油倉儲，燃油料經營權，屠宰場，中職學校，成人教育，宗教團體，印刷業，拍賣業，典當業，刻章業，停車場，律師、會計服務，代理記賬，人才中介，職業介紹，出國留學機構，投資移民機構，建築、裝飾、工程造價、工程監理企業資質，道路貨運，港口建設、經營，網吧，音像、報刊、期刊、圖書零售，出版業，化妝品、藥品、食品生產經營，旅行社，醫療機構，藥品、藥具、醫療器械、安技防產品經營，農藥、獸藥經營，保險業，銀行業等項目。

外資獨資企業的營業範圍

在中國，所有行業的營業範圍都是限定得十分嚴格、精確的。外資企業只能在其允許的營業範圍內開展商業活動，此範圍會在營業執照上標明。如需修改，要進行申請並取得批准。目前可以批准外商經營的行業有：符合環境污染條例的生產型企業；提高中國生產力的高科技型企業；符合條件的金融機構、保險公司；信息科技公司、投資顧問公司、軟件開發行業、咨詢顧問公司等等。關於貿易進出口公司，目前還沒有全面開放。關於貿易公司，請看下一節說明。當然，投資較大的企業，可以與審批部門協商獲得較寬鬆的營業範圍。 以咨詢公司為例，本來批准的營業範圍是：貿易信息咨詢、市場營銷咨詢、公司管理咨詢、技術咨詢。外商企業可以與審批部門協商獲得投資咨詢、國際經濟咨詢的咨詢範圍。

外資獨資企業的營業範圍——貿易、進出口業務

中國政府為了保護內資貿易公司和進出口公司的正常業務，暫時還沒有對外商獨資企業全面開放貿易、進出口業務。根據外商獨資企業在中國經營的困難點，日聰企業幾點提示供參考，並希望找到解決辦法：

※ 外商獨資企業在中國成立後，同時獲得進出口批准證書，進出口批准證書會列明允許進出口的範圍。中國政府一般允許外商獨資企業出口自己生產的產品，但不可以像內資貿易、進出口公司一樣，進出口任何商品。如果外商獨資企業想獲得和中國內資企業一樣的進出口權，必須到北京當局申請，此項申請需時3個月。

※ 中國政府為了滿足外商獨資企業在中國從事貿易進出口活動的要求，同時又不影響內資貿易公司的正常運作，中國政府在較發達和方便的地區特別設立免稅區，如「上海外高橋免稅區」，「深圳鹽田免稅區」。外商可以在這些免稅區設立貿易進出口公司，從事進口、倉儲、加工、包裝、出口等商務活動。如果中國市場產品進出免稅區，按正常進出口手續辦理。

※ 目前，外商是無法在中國免稅區外成立貿易進出口公司的，但是，有些海外商人卻尋找兩位中國公民來代為成立中國貿易進出口公司，根本解決外商所面臨的困難。

※ 隨著中國進入WTO，從2005年開始，中國的商務政策正在與世界標準接軌，以後的外商企業和內資企業的政策會達成一致，屆時，外商獨資企業可以從事貿易進出口活動，但卻不能享受優惠政策了。

每年年檢

中國政府要求外商獨資企業每年年檢一次，日聰集團在中國上海已經正式設立企業代理登記公司，專業為企業辦理年報年檢事宜。政府年檢費用實報實銷，日聰年檢代理費用。每年的1月1日至4月30日進行年檢

服務內容

我們的服務優勢在於我們是同時負責境內境外的公司成立服務，如果您支付了款項，您可以得到以下服務： 深圳市對外貿易經濟合作局文件（立項）/外經委批准證書/營業執照正副本/地稅、國稅證書正副本//國家稅務登記表、地稅登記表/申請刻制印章登記卡/公司章程/環保批文/企業代碼證/外匯登記證/銀行基本賬號/海關登記證/公章、私章、財務章 

每月做帳與報稅

中國政府要求外商獨資企業每月必須向國稅局和地稅局報稅，報稅前必須理好企業的會計賬。帳冊必須保存10年以上。

中國稅務

中國的稅務比較複雜，中國的稅務部門分為國稅局和地稅局，充分地瞭解中國的稅務部門和稅種將有助企業及時合理的報稅。日聰現只介紹和外商獨資企業有關的中國稅務知識：

※ 增值稅
增值稅是以商品生產，流通和應稅勞務各個環節的增值額為計稅依據計算徵收的一種流轉稅。它以貨物銷售額為計稅依據，同時允許從稅額中扣除已稅因素，以實現按增值因素徵稅。增值稅的稅率有三檔：0、13%、17%：
﹡基本稅率 ：17%是基本稅率。一般納稅人銷售貨物、進口貨物、提供加工、修理修配勞務，一般按17%的稅率徵收增值稅。
﹡零稅率： 出口貨物適用0稅率，但黃金、援外貨物和國家禁止出口的貨物（目前規定為天然牛黃、麝香、銅、銅基合金、白金等）除外。
﹡低稅率： 納稅人銷售或進口下列貨物，按照13%的低稅率計征增值稅。１糧食，食用植物油；２自來水、暖氣、冷氣、熱水、煤氣、石油液化氣、天燃氣、氣沼、居民用煤類製品；３ 圖書、報紙、雜誌；４飼料、化肥、農藥、農機、農膜；５國務院規定的其它貨物。
同時，1995年根據國務院決定，將下列貨物也將增值稅稅率由17%調整為13%：１農業產品。包括種植業、養殖業、林業、牧業、水產業生產的各種植物、動物的初級產品，但農業生產者銷售自產農業產品的除外　２金屬礦採選產品。包括黑色和有色金屬礦採選產品；３非金屬礦採選產品。包括除金屬礦採選產品以外的非金屬礦採選產品和煤炭。
另外，對於小規模納稅人則不按上述兩檔稅率計稅和使用增值稅專用發票抵扣進項稅款，實行按銷售額與6%或4%徵收率計算應納稅額。工業企業為6%,商為企業為4%的增值稅稅率。

※ 營業稅
營業稅是對有償提供應稅勞務、轉讓無形資產和銷售不動產的單位和個人，就其營業收入額徵收的一種稅。根據不同行業其稅率不同，具體如下:１交通運輸業 3% ２建築業 3%　３金融保險業 8% ４郵電通信業 3% ５文化體育業 3% ６娛樂業 5% ~20%

※ 企業所得稅

外商投資企業和外國企業所得稅是指對在我國境內的外商投資企業和外國企業生產、經營所的和其它所得徵收的一種稅。

根據我國《外商投資企業和外國企業所得稅法》的規定，標準稅率為33%，但享有很多稅收優惠政策：

﹡定期減免優惠：對經營期在10年以上的生產性外商投資企業，從獲利年度起，第一至第二年免征所得稅，第三至第五年減半徵收。

﹡特定地區的優惠：設在經濟特區和上海浦東新區的生產性外商投資公司減按15％的稅率徵收所得稅；設在沿海經濟開放區和經濟技術開發區的生產性外商投資企業減按24％的稅率徵收。

﹡從事能源、交通、港口、碼頭基礎設施項目或國家鼓勵的其它項目，在報經國家稅務總局批准後，可減按15％稅率徵收企業所得稅。

﹡設立在國家級高新技術產業開發區內的被認定為高新技術企業的外商投資企業，減按15％稅率繳納企業所得稅；

﹡出口型外商投資企業的稅收優惠：外商投資企業在依照稅法規定免征、減征所得稅期滿後，凡當年出口產品產值達到當年企業產品產值70％以上的，可以按照稅法規定的稅率減半徵收企業所得稅。如減半後稅率低於10％的，按10％的稅率繳納企業所得稅。

﹡先進技術型企業的稅收優惠：外商投資舉辦的先進技術型企業，在依照稅法規定免征、減征企業所得稅期滿後，仍為先進技術企業的，可以按照稅法規定的稅率延長三年減半徵收企業所得稅。如減半後稅率低於10％的，按10％的稅率繳納企業所得稅。

﹡外商投資企業發生年度虧損，可以用下一納稅年度所得彌補，下一納稅年度所得不足彌補的，可以逐年彌補，但最長不得超過五年。

﹡降低稅率優惠：（1）（2）一般的生產性外商投資企業，均減按24％稅率徵收企業所得稅。

高新技術企業的稅收優惠：（1）（2）高新技術企業同時也是產品出口企業的，免征、減征所得稅期滿後，當年出口產品產值達到企業產品產值70％以上的，按10％徵收。

﹡再投資退稅優惠：外國投資者從外商投資企業取得的利潤直接投資該企業增加註冊資本，或者作為資本投資開辦其它外商投資企業，經營期不少於十年的，可以退還再投資部分已繳的企業所得稅款的40％。外國投資者從外商投資企業取得的利潤再投資創辦產品出口企業或先進技術企業，在再投資資金實際投入之日起一年內，持審核確認部門出具的被投資企業為產品出口企業或先進技術企業的證明等資料，可退還再投資部分已繳納的全部企業所得稅稅款。

※ 個人所得稅

個人所得稅的納稅義務人分為居民納稅義務人和非居民納稅義務人，居民納稅義務人負有無限納稅義務，其所取得的應納稅所得，無論是來源於中國境內還是中國境外任何地方，都要在中國繳個人所得稅；非居民納稅義務人承擔有限納稅人義務，僅就來源於中國境內的所得，向中國繳納個人所得稅。

應稅所得項目:1.工資、薪金所得； 2.個體工商戶的生產、經營所得； 3.對企事業單位的承包經營、承租經營所得； 4.勞務報酬所得； 5.稿酬所得； 6.特許權使用費所得； 7.利息、股息、紅利所得； 8.財產租賃所得； 9.財產轉讓所得；  10.偶然和其它所得；

※稅率

﹡個人的工資、薪金所得按九級超額累進稅率計征５－４５％稅款：

稅率表一

（註：本表所稱全月應納稅所得額是以每月收入額減除費用八百元後的餘額或者減除附加減除費用後的餘額。）

﹡個體工商戶的生產、經營所得和對企事業單位的承包、承租經營所得，按五級超額累進稅率計征５％－３５％稅款：

稅率表二      

（註：本表所稱全年應納稅所得額是以每一納稅年度的收入總額，減除成本、費用以及損失後的餘額。）

﹡勞務報酬所得:適用比例稅率，稅率為百分之二十。對勞務報酬所得一次收入畸高的，可以實行加成徵收，具體辦法由國務院規定。
﹡稿酬所得：適用比例稅率，稅率為百分之二十，並按應納稅額減征百分之三十。
﹡特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得，偶然所得和其它所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。

※ 出口退（免）稅

世界各國為了鼓勵本國貨物出口，在遵循WTO基本規則的前提下，一般都採取優惠的稅收政策。我國目前採取出口退稅與免稅相結合的政策，具體分以下三種形式：

﹡出口免稅並退稅：出口免稅是指對貨物在出口銷售環節不征增值稅、消費稅。出口退稅是指對貨物在出口前實際承擔的稅收負擔，按規定的退稅率計算後予以退還。適用這個政策的主要是以下幾類：生產企業自營出口或委託外貿企業代理出口的自產貨物、有出口經營權的外貿企業收購後直接出口或委託其它外貿企業代理出口的貨物、其它特定出口的貨物。

﹡出口免稅不退稅：免稅與以下相同。不退稅是指適用這個政策的出品貨物因在前一道生產、銷售環節或進口環節是免稅的，因此，出口時該貨物的價格中本身就不含稅，也無須退稅。以下三類企業出口的貨物適用此政策：屬生產企業的小規模納稅人自營出口或委託外貿企業代理出口的自產貨物、外貿企業從小規模納稅人購進並持普通發票的貨物出口、外貿企業直接購進國家規定的免稅貨物（包括免稅農產品）出口的。

﹡出口不免稅也不退稅：是指對國家限制或禁止出口的某些貨物的出口環節視同內銷環節照常徵稅，出口不退稅的指對這些貨物出口不退還出口前其所負擔的稅款。適用此政策的主要是稅法列舉限制或禁止出口的貨物，如天然牛黃、麝香、白銀等。

※ 其它稅項

其它稅項包含消費稅、城市維護建設稅、教育費附加， 這些附加稅項總共加起來不到1%。

外資獨資的期限及終止

在中國，一般一個生產型的外資企業典型的期限是15年到30年（有可能會更長）。如果需要延長期限，經過申請也可以批准。如果投資額較大的項目，建設期限較長、投資回報率較低的項目，生產複雜產品，需要外方先進的關鍵技術的項目，還有生產具有國際性競爭力的項目，這些外資企業的期限可以延長至50年。通過國務院特別審批的個別項目，期限可以延長至50年以上。
外資企業在以下情況下終止，如，由於重大損失，無法繼續維持經營、或出現不可抗力的情況等等。 

辦理外資獨資設立條件

※ 有符合登記要求的投資者；(現階段深圳市要求投資者必須為真正的海外投資者。)

※ 有符合登記要求的經營場所；

※ 註冊資本達到法定資本的最低要求，具體根據CEPA協議進行，細節如下：

一般服務業，註冊資本人民幣 10 萬元起；    產品開發業，註冊資本人民幣 10 萬元起；

開發銷售業，註冊資本人民幣 50 萬元起；    生產經營業，註冊資本人民幣100 萬元起；

餐飲服務業，註冊資本人民幣 100 萬元起；   廣告服務業，註冊資本人民幣 100 萬元起；

貨物儲運業，註冊資本人民幣 300 萬元起；   保稅貿易業，註冊資本美　元  30 萬元起；

投資類公司，註冊資本美  元 1000萬元起；  商業零售業，註冊資本人民幣 5000萬元起。

道路貨運業，註冊資本人民幣 100 萬元起；   集裝箱貨運，註冊資本人民幣 300 萬元起；

辦理外資獨資提供材料

※ 公司投資者主體材料：投資公司董事會決議原件；外商公司證書複印件（原件備核）；銀行資信證明原件一 式2份（要求：投資者境外的開戶銀行出具，資信額或存款餘額應不低於其在中國的投資額）。公章（備用）；公司董事長身份證、通行證或護照複印件（本人加簽）。

※ 自然人投資者主體材料： 投資者的身份證、通行證或護照（原件備核）；銀行資信證明原件一式2份。（要求：投資者境外的開戶銀行出具，資信額或存款餘額應不低於其在中國的投資額）。

※ 中國獨資生產型企業經營場所材料：中國租賃廠房的提供房地產租賃合同書原件一式2份（要求：以投資者姓名或名稱租用場地200平方米以上 // 租賃期限一年以上 // 用途為廠房 // 該合同須經房屋租賃管理所登記簽章）。

※ 中國獨資非生產型企業經營場所材料： 中國租賃寫字樓的提供房地產租賃合同書原件一式2份 （要求：以投資者姓名或名稱租用場地30平方米以上 // 租賃期限一年以上 // 用途為辦公或商住 // 該合同須房屋租賃管理所登記簽章）。

※ 深圳獨資企業董事會成員材料： 設董事會的，提供董事會成員身份證、通行證或護照，董事長二寸彩照2 張，中文履歷一份；不設董事會的，提供執行董事1人身份證、通行證或護照，二寸彩照2張，中文履歷一份。

辦理外資獨資的程序

生產型企業辦事流程： 委託書-》簽署協議-》向日聰提交所需文件-》可行性報告-》環保批文（如有）-》外資局批文-》企業組織機構代碼-》工商營業執照-》稅局國稅地稅-》公安局印章-》銀行基本賬號-》辦理外匯登記證-》申請進出口證書-》辦理海關登記證-》按委託交付手續

非生產型企業辦事流程：委託書-》簽署協議-》向日聰提交所需文件-》可行性報告-》報國家商務部審批-》外資局批文-》企業組織機構代碼-》工商營業執照-》稅局國稅地稅-》公安局印章-》銀行基本賬號-》辦理外匯登記證-》申請進出口證書-》辦理海關登記證-》按委託交付手續

辦理外資獨資承辦時限

※ 生產型：  20-40個工作天內逐步完成。（在環保、消防、衛生審批後起計算）

※ 非生產型：20-30個工作天內逐步完成。

辦理外資獨資政府費用和日聰服務費用

※ 生產型企業（註冊資本以100萬為例）：

日聰費用（含政府費用）：人民幣15，800元

服務內容：立項批文7份 // 公司章程1份 // 外商投資企業批准證書正副本//利用外資統計制度及手冊//企業法人營業執照正副本//公章、財務專用章、報關專用章、法定代表人私章各1枚//刻章登記卡//組織機構代碼證書正副本、IC卡//國稅登記證正副本、登記表、稅種核定通知書//地稅登記證正副本、登記表//外匯登記證及外匯業務核准件//對外貿易經營者備案登記表//自理報關單位註冊登記證明書//財政登記證正副本、登記表//生產型項目還包括：環保批覆文件1份//鼓勵性項目還包括：鼓勵項目確認書2份。

※ 非生產型企業（註冊資本以100萬為例）：

日聰費用（含政府費用）：人民幣18，000元

服務內容：立項批文7份 // 公司章程2份 // 外商投資企業批准證書正副本//利用外資統計制度及手冊//企業法人營業執照正副本//公章、財務專用章、報關專用章、法定代表人私章各1枚//刻章登記卡//組織機構代碼證書正副本、IC卡//國稅登記證正副本、登記表、稅種核定通知書//地稅登記證正副本、登記表//外匯登記證及外匯業務核准件//對外貿易經營者備案登記表//自理報關單位註冊登記證明書//財政登記證正副本、登記表//生產型項目還包括：環保批覆文件1份//鼓勵性項目還包括：鼓勵項目確認書2份。

附註1:擬設立企業的註冊資本每增加100萬元，增收註冊費港幣1000元。

附註2:上述承辦費中不含外文材料翻譯費及生產型企業「環保」、「消防」、「衛生」等部門產生的各項費用（如有產生由投資者自繳）。

註冊資本和到位資金

在投資中國之前，日聰提醒投資者要留意海外公司的註冊資本、中國公司的註冊資本以及註冊資本何時到位的問題：

※ 中國政府要求凡是投資中國的外商企業，不但海外投資公司註冊資本必須在100萬人民幣以上，在中國注 冊的外商獨資企業的註冊資本也必須在100萬以上。有些地區政府已經開始接受50萬註冊資本。

※ 中國政府要求外商獨資企業的註冊資本必須到位，註冊資本到位時必須由中國註冊會計師進行驗資。註冊資本到位期限比較靈活，投資額較大的可以和當地政府商討。根據出資數額不同而不同，據國家工商局和外經貿部（1994）工商企字305號文規定，現分述如下：

A、不分期一次性繳足註冊資本的，自企業設立之日起 6 個月內繳清；B、註冊資本  50 萬美元以下，自設立起　12個月內繳足，其中首期應在設立起 3個月內投入，且不低於應繳出資額的15%； C、註冊資本 50 以上100萬美元以下，自設立起 18個月內繳足，首期應在 3個月內投入，且不低於應繳出資額的15%； D、註冊資本 100 以上300萬美元以下，自設立起 24個月內繳足， 首期應在 3個月內投入，且不低於應繳出資額的15%；E、註冊資本 300 以上 1000  萬美元以下，自設立起 36個月內繳足， 首期應在 3個月內投入，且不低於應繳出資額的15%；F、註冊資本 1000 萬美元以上的，由審批機關視實際情況審批。

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