註冊庫克公司說明書

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庫克簡介
庫克群島由15個島嶼所組成，坐落在南太平洋，島國有人口14000人左右，首府是RAROTONGA，島國上的人民純樸熱情，有自己的獨特文化。島國大部分地區屬自然美景，有較豐富的旅遊資源，島國每年接待7萬多遊客。大部分島國人民信奉基督教。

庫克群島是政府於一九八一年立法成立南太平洋離岸管轄區。在一九八一年至一九八四年期間先後頒布了六條國會法案，該些法案遂成為離岸管轄區的法律體制。

一九八一年的信託公司法奠定了行政管理法規和規管信託公司在庫克群島的牌照申領事宜，而其餘的五條法例是有關金融服務及離岸管轄區的創建。庫克群島的國際企業及信託公司可享受免稅優惠，所有的稅項如印花稅，資產增值稅、應課稅及股本稅均無需繳付。

庫克群島不設外區管制，行政及金融服務法例亦強調私隱權的重要性。該些私隱權法規以近乎刑事的懲罰來約束政府及信託管理人員的違規行為。

金融中心
一九八一年至八二年制定的國際公司法
一九八一年至八二年制定的國際公司法是主要的公司法，它列明庫克群島國際公司的註冊、公司進入及進出，以及現有的非庫克群島公司，即國外公司，在庫克群島註冊成立分公司的一切事宜。
法例模式是參照我們熟悉的英聯邦制度，不同之處是它更具彈性、保密度更高及更為容易管理。 

庫克群島離岸信託基金
背景
資產保護信託基金傳統上是被用作結婚以到政治等不同的用途。直至最近它們才逐漸廣泛地被用作防範債權人追討的一種資產保護安排。一些新式的資產保護方法包括成立有限公司，合夥公司及本地信託基金。這些方法在二十世紀期間令很多人的資產或部份資產免受債權人的追討。然而，近期有關追討資產的訴訟不斷增加，加上法全的解釋及判決愈趨嚴厲，故有需要尋求更大的保護。基於上述原因，以及現代電訊科技的發達和國際投資商機的湧現，離岸信託基金便逐漸成為今天最先進的資產保護工具。

離岸資產保護信託基金的定義是該基金的付款人不能是基金成立及管理地方之當地居民，而該處地方必須：
·擁有一個易於理解及熟悉的信託基金法制和法律。
·能讓付款人易於接觸，但付款人所屬國家的判決執行則受限制。
·理想上是免稅國家，使付款人所屬國家內的稅務影響盡量減低。
·擁有良好的通訊設施。若該處地方和付款人所屬國家位於相同的時差位置，則更為理想。
·擁有專業及能幹的信託人。
庫克群島是具備以上所有的條件。

庫克群島信託法例
庫克群島的信託法例是源自英國的普通法，而該法是經由庫克群島國會通過特定的法制後作出適合離岸法例的修改。
有關庫克群島離岸資產保護信託基金「離岸信託基金」的法例是一九八四年制定的國際信託基金法（「法制」）。
該法制的目的是在簡化信託法例多處的複雜條文的同時，又能保持信託關係及信託概念的一般基本元素。因此，外國法律及財務顧問們均對庫克群島的信託法例相當熟悉，而又發現它並不存在幾個世紀以來演變而成的信託法例所存在的一些圈套。
該法制內的一個註冊機制是當該法制與一般普通法及庫克群島的一般法例有衝突時，註冊離岸信託基金不受這些法例規管。註冊申請可由一間領有牌照的受托人公司辦理，申請必須證明沒有庫克群島居民是該離岸信託基金的受益人，而申請書亦須訂明信託文件的日期，受托人名稱及離岸信託基金名稱。信託文件是無需在登記處存盤的。此外，亦無需透露受益人、付款人或其它有關人仕之任何資料，一切會計資料亦無需公開。
該法制廢除普通法內有關信託基金的一些複雜地方，以便製造一個具彈性及有效處理稅務的環境，好讓我們熟悉的英國信託概念可用作稅務計劃及資產保護的工具。

下列是離岸信託基金的一些特點：
庫克群島稅
當離岸信託基金的重點不是「稅務的有效安排」，最少，該基金不會使付款人不會多次交稅款。在庫克群島上，信託基金、基金受托人及與基金有關的所有人仕都無需繳付任何形式的稅款。

永久年期
適用於普通法中的永久條例已被廢除，付款人可在信託文件上訂明該離岸信託基金是不設限期、設有限期、或因某些事件的發生而終止。

其它普通法規
反對累積及變重可能的法規並不適用。

破產
不論付款人所屬國家的法例如何判決，遇著付款人破產時，離岸信託基金是不能被作廢或被宣告無效。

外國判決
若外國判決是根據任何與一九八四年的法制有不相符合之法例、又或該判決是與庫克群島法例管制下事件有關的話，則那個與離岸信託基金及有關人仕或物業的外國判決不獲庫克群島法庭承認。

付款人所持控制及利益
若付款人持有或獲取下列情況時，則離岸信託基金仍然生效：
·取消或解除信託基金的權力
·出售信託基金物產的權力
·修改信託基金文件的權力
·免除、委任或指示與信託基金有關人仕的權力
·任何有關信託基金物業的利益

揮霍繼承人
離岸信託基金可訂明那些給與繼承人的永久或較少的得益不應因破產或法律程序而予以取消。
繼承權、離岸信託基金不應因付款人之原有繼承人的權益受影響而要被廢除或宣告該基金或物業轉移至該基金無效。

有目的信託基金
該法制容許成立有目的信託基金並放鬆普通法內有關該類基金的應用。法制清楚訂明該些基金的目的是無需用作慈善用途，以及提供監管該些基金的指引。

欺騙
該法制訂明應在什麼情況下可以指控離岸基金存在欺騙的特別條例。當債權人能夠有力地證明離岸信託基金成立的主要目的是存有欺騙該名債權人和付款人的資產不足夠償還債權人的債項。雖然該基金不應被廢除或被宣告無效，但該基金的有關物業必須用作償還債權人的追討。
離岸信託基金將不應對付款人的債權人存有欺騙成份：
行動之前或行動之後超過兩年時間
或對款或資產轉移是發生在行動的兩年之內而債權人沒有採取行動。
行動日期應從該行動的採取或不採取的首次發生日期開始計算。
共同擁有物業
該法制訂明除非信託文件附有相反條款，若一對夫妻將其共同擁有物業轉移到離岸信託基金去，該物業將會在轉移後繼續成為共同擁有物業。

委託授權
在信託文件的容許下，受托人是可以將所有的工作授權他人，唯獨物業出售權則不可委託。委託授權必須是有良好的目的及意圖，而受托人亦可能投票決定應否採取行動。

保護人
信託文件可訂明依據文件的條件來委任一名信託保護人，而該名保護人的權力及義務均記載在法制上。

受托人義務
該在信託文件的容許下，受托人是可以將所有的工作授權他人，唯獨物業出售權則不可委託。委託授權必須是有良好的目的及意圖，而受托人亦可能投票決定應否採取行動。一般程序事宜該法制亦訂明某些程序上的保護，任何有關暫停付款或出售的行動、又或信託手業的任何追討，都必須對庫克群島的高等法庭進行。此外，追討行動必須在付款或出售日的兩年之內展開。

彈性幅度
·公司可選擇下列形式進行登記： 
股份有限公司
不設責任公司
擔保有限公司
有股本的擔保有限公司
無限責任公司

互惠
·可以中文名稱註冊登記。
·可以中文大綱及章程存盤登記。
·不設最低股本，股本金亦無需繳付任何印花稅項。
·股份可用世上任何主要貨幣作為貨幣單位。
·股份可不設票面價值
·全數付款記名股份或不記名股份，可隨意轉讓。
·全數付款記名或不記名股份，可轉換不記名認股證，亦可隨意轉讓。認股證持有人要將認股證轉換成記名或不記名股份後才算是公司的成員之一。
·股份的贖回及本金的遞減可不用法庭頒布法令而簡單及快捷地進行。
·公司可透過借貸來購買本身的股份
·公司可使用盈餘來購回及註銷本身的股份

行政方便
·在沒有公開發售股票的情況下，股東可投票決定取消財務報表審核及每年的股東大會。
·年報發佈遞交，信譽通可協助填寫及遞交這份簡單文件。
·會計報表可無需遞交。
·董事會議及股東會議可透過電話會議或書信傳遞（包括傳真副本）來進行投票決定及簽名，會議無需在庫克群島進行。
·公司無需聘用當地人仕出任董事。

一般條例
·公司辦事處是受私隱條例規管。
·公司可進入或進出庫克群島。
·公司可申請清盤或申請簡便除名的手續。

一九八四年制定的國際信託法
庫克群島的信託法規主要是參照英國的衡平法。然而，一九八四年制定的國際信託法提供一個簡單的登記程序，讓一般法規只適用於那些法規沒有被國際信託法修改通過的註冊信託基金上。註冊信託基金是無需繳付任何稅款，一般法規是反對累積計算法，而雙重計算法亦被廢除，這種情況反映在Saunder及Vautier的官司判詞裡。法例容許大多數信託人及信託人代表投票決定，而信託保證人的身份亦被法例確認。代名人亦可代表未達合法年齡人仕的利益。登記一項信託基金是需要將信託基金名稱、日期及受托人的名字在註冊處登記，而付款人及受益人的名字則無需向公司註冊處處長披露，信託文件亦不需在註冊處存盤。信託基金是可隨本身意願行事，可免除或加入某些受益人仕、單位信託基金亦可進行登記。 法例的一個特點是信託基金的安全性，庫克群島是公認為當今世上資產保護最好的國家。

一九八一年至八二年的離岸保險法
一九八一年至八二年的離岸保險法訂明有意在庫克群島經營保險業的牌照申領細則，持牌人必須是一間庫克群島國際公司或在一九八一年至八二年所制定的國際公司法下註冊的外資公司。此外，持牌人亦必須維持十萬元美金的有形資產淨值作為儲備金。

法例的一個特點是持牌人在得到保單持有人的批准後，可將該保單跟另外一個合法基金掛勾，所有從保單得到的金額可變成該基金的部份資產。此一基金是唯一可供持人抵償該份保單債務的資產來源，但不能用於持牌人的其它債務。

一九八一年制定的離岸銀行法
一九八一年制定的離岸銀行法訂明在庫克群島經營銀行業務的牌照申領細則。牌照共分兩類，主要的分別是所需股本或銀行擔保承諾，以及甲級持牌人有否能力在庫克群島維持永久的設施。甲級牌照所需股本或銀行擔保是一千萬美元，而乙級牌照則為二百萬美元。牌照可透過信譽通向庫克群島有關當局進行申領。

一九八四年制定的國際合夥公司法
一九八四年制定的國際合夥公司法訂明離岸合夥經營的註冊細則。合夥形式可以有限責任公司進行登記。

一九九六年制定的合夥公司法
一九九六年制定的合夥公司法包括很多國際合夥公司法例的最新發展。

法制規定一般合夥公司和有限合夥公司必須在法制之下成立及註冊，合夥人數則沒有限制，而一般合夥人亦可以是企業團體。有限公司合夥人的個人資料無需登記在公平檔案上。

國際有限合夥公司必須在英屬維京群島僱用註冊代理人，它是享有國際商業公司同等的稅務豁免。法制提供國際有限合夥公司保留名稱達至九十天。

另一個是顧問認為該法制可取的特點是其法例容許有限合夥人在保留合夥公司業務大部份的控制之餘，還能維持作為有限合夥人的合夥人身份。

互惠基金法則
在一九九六年制定的互惠基金公司法之前處理互惠基金的法則還未在英屬維京群島出現。然而，該公司法例及一些近期的法制修定提供那些經營基金待業的公司一直接管理制度監管基金及基金經理。結合這條新訂法則和英屬維京群島的顯赫離岸業務歷史，商機就大大提高。

設計該公司法例目的是要監管在英屬維京群島上經營或在別處由該群島公司操控的互惠基金。值得注意的是互惠基金登記處的聲明，它指出凡是由英屬維京群島成立的基金，不論該公司是否在英屬維京群島經營業務，均需在公司法例之下登記或獲得確認。

該簡短的公司法例包括五個部份及一個有關公眾基金、私人及專業基金、基金經理及管理人員附件。

私人基金
一般而言，私人基金是以下互惠基金其中一項：
1、限制投資者總人數不得超過五十人；或
2、基金的憲法文件訂明基金的認購只能透過個人邀請。

專業基金
專業規定大多數的認購人必須首先投資不少於十萬美元及：
1、只允許該些人仕其日常業務是與該基金的收購或出售有關，又或與該基金的物業在很大的程度上是相同類型的物業；或
2、只允許該些已經簽署聲明的人仕，聲明他們（連同他們的配偶）擁有一百萬美元的淨資產及同意成為專業投資者。

公眾基金
公眾基金為其中的互惠基金但有別於私人基金及專業基金，公眾基金一般將其股份或單位售與公眾人仕，故公司法例設法尋求可以平衡自由市場力量和保障投資者及增加他們投資信心的條例。
因此，公司法例要求註冊公眾基金必須保持適當的記錄、整理年度財務審核會計報表、出版及呈交招股書、以及在別國法律之下經營時呈交年度合格證明書。

互惠基金經理及管理人員
該公司法例規定任何有意願成為英屬維京群島上互惠基金的經理或管理人員均需申領牌照。領牌制度既簡單又具彈性，主要是要求申請人向互惠基金登記處遞交申請書時一起呈交申請人的財務及僱員資料。
那些在別國合乎資格及已獲認可的基金經理及管理人員可無需申領牌照便可在英屬維京群島經營，這條命名人適用於那些不是經常居住在英屬維京群島的基金經理及管理人仕，此外，他們亦需取得互惠基金登記處的書面批准。
我們對成立基金及申請手續都非常熟悉及經理豐富，若閣下需要更詳細的資料，我們十分樂意提供協助。

日聰的承諾：
通過日聰會計事務所領取的證書、文件，我們確保其真實性。如有虛假，日聰願意承擔法律責任，並雙倍作出賠償；關於法律上的問題，如有必要，客戶可以直接聯繫日聰在香港的法律顧問黃德華律師，並作進一步查詢。